为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
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郭晋安 林保怡 刘松仁 陈启泰 张国强 林家栋 梁健平 郭锦恩 韩马利 郭少芸 陈小春 曾慧云 李若彤 伍卫国 李成昌 何家驹 林漪娸 王维德 张慧仪 骆应钧 白彪 潘震伟 黎汉持 黎耀祥 邵卓尧 林嘉华 刘乔方 梁思敏 黄光亮 胡越山 谷峰 王书麒 曾江 关海山 夏萍 陈美琪 潘芳芳 李炜祺
郭晋安 林保怡 刘松仁 陈启泰 张国强 林家栋 梁健平 郭锦恩 韩马利 郭少芸 陈小春 曾慧云 李若彤 伍卫国 李成昌 何家驹 林漪娸 王维德 张慧仪 骆应钧 白彪 潘震伟 黎汉持 黎耀祥 邵卓尧 林嘉华 刘乔方 梁思敏 黄光亮 胡越山 谷峰 王书麒 曾江 关海山 夏萍 陈美琪 潘芳芳 李炜祺
吕颂贤 梁艺龄 何宝生 陈少霞 何美钿 鲍方 鲁振顺 王伟 郑柏麟 陈鸿烈 罗乐林 黎汉持 唐宁 刘江 李龙基 蔡国庆 朱铁和 郑家生 古明华 黎耀祥 陈荣峻 梁舜燕 罗兰 孙季卿
黎耀祥 胡杏儿 萧正楠 马菀迎 谢雪心 刘江 罗兰 陈自瑶 张国强 李成昌 马海伦 金刚 李天翔 方伊琪 林伟 马蹄露 招石文 于洋 杨卓娜 罗钧满 林盛斌 邵卓尧 关浩扬 杨瑞麟 魏惠文 关菁 罗利期 陈荣峻 黄柏文 黄子恒 李冈龙 吴云甫 杨证桦 何广沛 陈勉良 邓永健 何傲儿 陈婉婷 锺志光 王俊棠 黄建东 潘芳芳 朱敏瀚 甄敏婷 徐玟晴 马贯东 布伟杰 陈嘉嘉 陈伟洪 曾慧云 陈亭嘉 章宇昂 沈可欣 温裕红 李晋强