乾隆年间，红花会崛起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆（任达华）本乃汉人之身世，乾为安全计，杀于灭口。于之义子陈家洛（彭文坚）乃乾胞弟，于死后接任为总舵主，继承反清复汉大业，陈得悉乾出游江南，乃与文泰来（石修）、骆冰（陈敏儿）、余鱼同（吴启华）等十四当家齐赴杭州，利用名妓玉如意（戚美珍）之美色，引乾至六和塔，痛陈利害，逼乾与红花会合作，共谋反清。
陈在回疆认识霍青桐（罗慧娟），二人暗生情素，后因李沅芷（黎美娴）女扮男装与桐态度亲密，陈误以为桐心有所属，失意万分。陈替乾取回身世证物之时，遇香香公主（梁佩玲），两人一见钟情，互订终生。后得知香乃桐之妹，又得知误会了桐，困苦不已。
乾因迷恋香，派张召重（岳华）掳香入宫，逼为妃妾。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽……华）掳香入宫，逼为妃妾。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽……
梁朝伟 黎美娴 邓萃雯 邵美琪 郑裕玲 任达华 曾江 鲍方 黄韵材 龙天生 廖启智 艾威 戴志伟 李树佳 何树燊 刘兆铭 吴家丽 黎汉持 陶大宇 胡美仪 蓝天 许绍雄 朱铁和 秦煌 廖骏雄 麦子云 曾玮明 张雷 梁鸿华 麦皓为 陈狄克 吴茜薇 关海山 白茵 曾华倩 李香琴 容惠雯 黄敏仪 罗兰 苏杏璇 梁爱 刘江 张英才 何璧坚 高雄 刘丹 高妙思 陈国权 黄新 冯国 郑家生 黎耀祥 陈荣峻 何贵林 谢宁 谭炳文 刘碧仪 叶天行 曾慧云 吴丽珠 骆应钧 虞天伟 黄一飞 杨菁菁 焦雄 关菁 凌汉 曾道美 罗
梁朝伟 黎美娴 邓萃雯 邵美琪 郑裕玲 任达华 曾江 鲍方 黄韵材 龙天生 廖启智 艾威 戴志伟 李树佳 何树燊 刘兆铭 吴家丽 黎汉持 陶大宇 胡美仪 蓝天 许绍雄 朱铁和 秦煌 廖骏雄 麦子云 曾玮明 张雷 梁鸿华 麦皓为 陈狄克 吴茜薇 关海山 白茵 曾华倩 李香琴 容惠雯 黄敏仪 罗兰 苏杏璇 梁爱 刘江 张英才 何璧坚 高雄 刘丹 高妙思 陈国权 黄新 冯国 郑家生 黎耀祥 陈荣峻 何贵林 谢宁 谭炳文 刘碧仪 叶天行 曾慧云 吴丽珠 骆应钧 虞天伟 黄一飞 杨菁菁 焦雄 关菁 凌汉 曾道美 罗
吕颂贤 梁艺龄 何宝生 陈少霞 何美钿 鲍方 鲁振顺 王伟 郑柏麟 陈鸿烈 罗乐林 黎汉持 唐宁 刘江 李龙基 蔡国庆 朱铁和 郑家生 古明华 黎耀祥 陈荣峻 梁舜燕 罗兰 孙季卿
黎耀祥 胡杏儿 萧正楠 马菀迎 谢雪心 刘江 罗兰 陈自瑶 张国强 李成昌 马海伦 金刚 李天翔 方伊琪 林伟 马蹄露 招石文 于洋 杨卓娜 罗钧满 林盛斌 邵卓尧 关浩扬 杨瑞麟 魏惠文 关菁 罗利期 陈荣峻 黄柏文 黄子恒 李冈龙 吴云甫 杨证桦 何广沛 陈勉良 邓永健 何傲儿 陈婉婷 锺志光 王俊棠 黄建东 潘芳芳 朱敏瀚 甄敏婷 徐玟晴 马贯东 布伟杰 陈嘉嘉 陈伟洪 曾慧云 陈亭嘉 章宇昂 沈可欣 温裕红 李晋强